【完全マニュアル】合同会社を設立する手順や費用、準備する必要書類を徹底解説

会社の設立と言えば、株式会社をイメージする方が多いかもしれません。

しかし、近年は合同会社を設立する起業家も多いです。

有名な合同会社としては、「アマゾンジャパン合同会社」が挙げられます。

EC事業の最大手であるアマゾンも、合同会社を選択しているのです。

合同会社を選択する理由は、メリットがあるからです。

株式会社にもメリットがありますが、それと同等ぐらいに合同会社にもメリットがあります。

そこでこの記事では、合同会社を選択するメリットや設立する手順・費用、さらに必要な書類などを徹底的に解説していきます。

合同会社とは

合同会社とは、現在設立することが可能な会社形態の1つです。

2006年に会社法が改正され、合同会社を設立することができるようになりました。

合同会社の特徴は、2つ挙げられます。

それが、「経営者と出資者が同一」「出資者全員が有限責任社員」であるということです。

経営者と出資者が同じであるため、より柔軟な経営が行えます。

なぜなら、経営者と出資者による対立がないからです。

また、出資者全員が有限責任社員なので、もし会社が倒産もしくは負債が発生しても、出資額以上の負債を背負う必要がありません。

株式会社との違い

現在設立できる会社の中で、代表的なのが合同会社と株式会社です。

そのため、よく合同会社と株式会社は比較されます。

合同会社と株式会社の違いは、「設立時の登録免許税」「資本金の出資者と経営者」「役員の任期」「社外的な信用度」「決算の報告義務」「利益配分」などで違いがあります。

それぞれの違いについて、詳しく解説していきましょう。

設立時の登録免許税

合同会社と株式会社の違いですが、まずは設立時の登録免許税が違います。

合同会社の登録免許税は6万円なのに対し、株式会社は15万円となっています。

会社設立時の費用という面では、合同会社が安く済ますことができるのです。

資本金の出資者と経営者

資本金の出資者と経営者にも違いがあります。

合同会社は、出資者と経営者が同一です。

それに対し、株式会社は出資者と経営者が分離しており、必ずしも経営者＝出資者とは限りません。

このように、出資者と経営者という側面にも、合同会社と株式会社には違いがあるのです。

役員の任期

合同会社と株式会社では、役員の任期にも違いがあります。

合同会社の場合、任期はありません。

それに対し、株式会社は株式の譲渡制限がある場合は最大10年、ない場合は2年となっています。

社外的な信用度

社外的な信用度では、株式会社の方が高いです。

株式会社は認知度が高く、決算の報告義務があるため信用度が高くなります。

どうしても合同会社はマイナーであり、社外的な信用度という面では劣ってしまいます。

決算の報告義務

合同会社と株式会社の違いには、決算の報告義務も挙げられます。

合同会社には決算の報告義務がありません。

これに対し、株式会社は決算の報告義務があります。

この理由は、株式会社は外部に株主がいるからです。

外部に株主がいるため、会社の経営状況を示す決算書を公表する義務があります。

利益配分

合同会社と株式会社では、利益配分の仕方が違います。

株式会社は、1株あたりの配当が決まっています。

しかし、合同会社は定款によって利益の配分の仕方を設定することが可能です。

そのため、合同会社なら出資の割合に関係なく、利益を配分することができるのです。

合同会社設立にかかるだいたいのお金

合同会社の設立を検討する上で、ポイントになるのが費用についてです。

どれくらいの費用が必要なのかは、経営者にとっては重要になってきます。

そこでここからは、合同会社を設立するための費用と合同会社が払う必要がある税金について紹介していきます。

合同会社の設立費用

合同会社の設立費用ですが、必要な費用は「定款用収入印紙代」と「登録免許税」の2つだけです。

まず定款用収入印紙代ですが、こちらは文字通り定款に貼る収入印紙の費用であり、4万円となります。

ただし、電子定款の場合には、この定款用収入印紙代が不要です。

登録免許税は、6万円もしくは資本金額の0.7％のうち高い方となっています。

項目	費用
定款用収入印紙代（電子定款なら不要）	4万円
登録免許税	6万円または資本金額の0.7％の高い方

合同会社が払う必要がある税金

合同会社を設立して事業を展開していけば、税金を課されることになります。

合同会社で課される主な税金は、「法人税」「法人住民税」「法人事業税」「消費税」の4つです。

各税金について、それぞれ解説していきます。

法人税

法人税は、会社が事業によって得た所得に対して課される税金です。

法人税の税率は、法人の規模によって異なります。

資本金1億円以下の中小法人は、年間所得800万円以下で15％、年間所得800万円超で23.4％です。

また、中小法人以外の場合は、23.4％となります。

法人住民税

法人住民税は、法人の事業所がある地方自治体に課税されて納付する地方税です。

法人住民税は、市町村に払う「市町村民税」と都道府県に払う「道府県民税」の2つがあります。

さらに、税率は「法人税割」と「均等割」があり、市町村・都道府県によって定められているのです。

法人税割は前年度の所得により課税され、均等割は所得に関係なく定額が課税されます。

法人事業税

法人事業税は、法人が事業を行うにあたって利用している公共サービスや公共施設の経費を負担する目的で課税されるものです。

事業所得に対し、地方自治体が課す税金となります。

法人事業税は、「法人事業税額＝所得×法人事業税率 」です。

そのため、所得がゼロの赤字経営なら、法人事業税は払いません。

消費税

消費税は、商品やサービスの消費に課される税金のことです。

2年前の売り上げが1,000万円以下であれば、消費税は免除されるという免税制度があります。

そのため、合同会社を設立して2年は、消費税の免除で上手に節税対策をするべきです。

ただし、「事業年度開始日の資本金が1,000万円以上の場合」「上半期の売り上げが1,000万円を超えた場合」の2つのケースでは、消費税の免除を受けることができないので注意してください。

合同会社のメリット

合同会社を設立する企業が多いのは、メリットがあるからです。

会社設立でどの形態を選択するか迷っているなら、合同会社を設立するメリットについて理解しておくのがおすすめです。

そこでここからは、合同会社を設立するメリットを解説していきます。

設立費用が安い

合同会社を設立するメリットは、会社設立にかかる費用が安いことです。

株式会社の設立と比較した場合、大幅に設立費用が安くなります。

合同会社の設立では、登録免許料が6万円です。

これに対し、株式会社だと15万円かかります。

この段階で、9万円の差があります。

さらに、株式会社の設立では定款の認証が必要であり、これが5万円です。

しかし、合同会社を設立では、定款の認証が必要ありません。

そのため、合計で14万円もの差があるのです。

少しでも安く会社を設立したいなら、合同会社を選択するのがおすすめです。

経営の自由度が高い

合同会社のメリットは、経営の自由度が高いことです。

合同会社は経営者と出資者が同一であるため、株主を気にしないで意思決定を行うことができます。

そのため、自由な経営をしやすい体制となっているのです。

また、利益の分配についても自由度が高くなります。

合同会社なら、損益の分配を出資割合ではなく、定款によって定めることが可能です。

そのため、経営だけでなく利益の分配についても、自由度が高いというメリットがあります。

決算の公表義務がない

合同会社には、決算の公表義務がないこともメリットの1つです。

会社を設立すれば、決算を税務署に報告しなければなりません。

これは、株式会社・合同会社のどちらも同じです。

しかし、株式会社の場合は、決算の内容を公表しなければなりません。

これに対し、合同会社には決算を公表する義務がないのです。

ちなみに、決算の公表では官報に掲載するケースが多いです。

官報に掲載する費用は、最低でも6万円程度となっています。

そのため、合同会社なら官報に掲載するための費用である6万円程度を削ることができるのです。

有限責任である

合同会社のメリットは、有限責任であることです。

有限責任というのは、会社に債務があった場合、出資した範囲内を上限として責任を負うことになります。

そのため、会社が倒産したとしても、出資金以上の責任を負う必要がないのです。

ちなみに、無限責任というのは、負債すべての責任を負わなければなりません。

無限責任の場合、会社が倒産すれば、最悪の場合は自己破産に追い込まれることもあるのです。

経営に失敗した時のリスクを考えれば、有限責任である合同会社はメリットがあります。

合同会社のデメリット

合同会社を設立する場合、メリットだけでなくデメリットもあります。

メリットだけでなく、デメリットについても注目しておくべきです。

そして、メリットとデメリットを比較し、メリットが上回っている場合は、合同会社の設立を選択するのがいいでしょう。

そこでここからは、合同会社のデメリットについて解説していきます。

知名度や信用度が低い

合同会社を設立するデメリットは、株式会社と比較して知名度・信用度が低いことです。

株式会社の認知度と比べると、どうしても合同会社は劣ってしまいます。

また、株式会社は決算の公表義務があることで、信用度が高いです。

しかし、合同会社は決算の公表をしないで済む反面、信用度では劣ってしまいます。

ただし、あくまで株式会社と比較した場合です。

個人事業主と合同会社を比較すれば、知名度・信頼度は合同会社の方が上回っています。

資金調達の方法が限定される

合同会社は、資金調達の方法が限定されるというデメリットがあります。

株式会社は、増資による資金調達が可能です。

しかし、合同会社だと増資による資金調達ができません。

ただ、合同会社でも社債発行による資金調達はできます。

そのため、個人事業主と比較すれば、資金調達の方法は幅広いです。

意思決定が遅くなってしまうケースもある

合同会社は、出資者と経営者が同一なので経営の自由度が高いです。

しかしその反面、社員同士で経営方針の不一致や対立が生じた場合、意思決定に時間がかかってしまいます。

また、利益の分配も自由度が高いからこそ、不満につながるケースがあります。

その結果、意見の不一致や対立が起こってしまうことがあるのです。

合同会社設立に必要な書類一覧

合同会社を設立するために必要な書類は、以下の8つとなっています。

ちなみに、代表社員就任承諾書と本店所在地及び資本金決定書については、場合によって必要となります。

それ以外は必須となっているため、スムーズな会社設立のために準備しておきましょう。

合同会社設立の流れ

合同会社を設立するなら、どんな流れで設立できるのか知っておくべきです。

設立の流れとしては、大まかに以下の6つのステップを踏むことになります。

それでは、それぞれのステップについて、詳しく解説していきましょう。

会社の基本事項を決める

合同会社を設立するなら、まずは会社の基本事項を決める必要があります。

決めなければならない基本事項は、以下の6つの項目です。

それぞれの項目について、詳しく解説していきましょう。

商号（会社名）

商号とは、会社の名前のことです。

合同会社を設立する場合、最初もしくは最後に「合同会社」とつけることになります。

新会社法によって、他の会社と同じ会社名を使うことが可能です。

ただし、所在地が別である場合に限られており、故意に他の会社と間違えさせるような目的に付けるのは禁じられています。

事業目的

事業目的とは、会社が行うビジネスのことです。

事業目的で定めた事業以外は、事業をしてはいけません。

後から事業目的の変更や追加は可能ですが、コストがかかってしまうため、将来を考えて慎重に事業目的を決めるようにしましょう。

本店所在地

本店所在地は、会社の本社を置く住所のことです。

本社をビルやマンションに置く場合、そのビル名・マンション名を入れるのかは自由となっています。

資本金

資本金の金額についても、決めなければいけません。

資本金で決めるのは、「資本金の総額」「誰がいくらずつ出すのか」の2つです。

社員構成

社員構成では、「代表社員」「業務執行社員」を決めます。

代表社員は、株式会社では代表取締役に当たります。

業務執行社員は、代表権を持つ合同会社社員のことです。

ちなみに、代表社員は1人ではいけないわけではありません。

すべての業務執行社員を代表社員にすることも可能ですが、それでは外部の人が混乱するので代表社員は1人だけ選ぶのがベストです。

事業年度

事業年度では、決算を何月にするのかを決めます。

決算する月は、自由に決めることができるのです。

3月決算を選ぶ会社が多いですが、何月にしても問題ありません。

決算は手間がかかるため、本業が忙しくない時期に設定する会社もあります。

印鑑を作成する

会社の設立には、会社の印鑑が必要です。

印鑑は、登記申請書と一緒に法務局に届けなければなりません。

会社員は、「代表印」「銀行員」「角印」のセットで作成するのが一般的です。

ちなみに、法務局に届けるのは代表印となっています。

定款を作成する

合同会社を設立するためには、定款を作成する必要があります。

定款には、基本事項にプラスして、以下の要素を追加します。

表紙には、「会社名」「会社設立日」「作成日」を記載してください。

公告は、決算報告の公告方法ですが、合同会社は公告の義務がありません。

そのため、必要ないなら定款に記載しなくても問題ありません。

社員が有限責任社員であること、退社する時の取り決めを記載します。

また、損益の分配比率についても定めることで、利益配分で揉めることを避けることができます。

資本金の払い込みをする

合同会社の設立登記では、資本金が払い込まれたことを証明する払込証明書が必要となります。

この払込証明書は、自分で作成しなければなりません。

社員の誰かの口座を使い、資本金を払い込んで払込証明書を作成しましょう。

振込みで入金処理をするわけですが、通帳に名前が残るように出資者各々が振込みをする必要があります。

払込証明書には、「通帳の表紙」「通帳の裏面」「誰がいくら払ったかわかる明細が記載されている部分」の3カ所のコピーが必要です。

登記書類を作成する

登記書類の作成では、「商号」「本店」「登記の事由」「登記すべき事項」「課税標準額（資本金）」「登録免許税（収入印紙の金額）」「納付書類」「日付」「申請人の詳細」などを記載する必要があります。

また、合同会社設立登記申請書にプラスし、登記用紙と同一の用紙も必要なので用意しておきましょう。

登記書類を提出する

すべての準備が終われば、登記の申請となります。

登記申請は、会社の本店所在地を管轄する法務局で行います。

登録免許税の6万円の収入印紙を貼り、登記書類を提出しましょう。

ちなみに、登記が完了しても法務局から連絡はありません。

また、申請日＝会社設立の日となるので注意してください。

まとめ

個人事業主から節税のための法人化を考えている場合や、ブランドのために一旦低コストで会社設立したい方などは、一般的に設立コストやランニングコストを抑えられる合同会社がオススメです。

しかし、一概に「安いし合同会社を設立しよう！」と判断するのは早計だと言えます。

実際に当社のコンサルタントは、「そういった早計な判断で会社設立をしてしまうと、結果的に損をしている」と語るほどです。

合同会社の例で言うならば、事業所得が一定以下の場合は、法人化によって損をしてしまう可能性もあります。

まずは本当に自分が会社設立することによってメリットがある状況なのかを判断しなくてはなりません。

経営サポートプラスアルファでは、以下のようなお悩みをお持ちの方に向けて、会社設立のお手伝いをしています。

会社設立をする際には様々な要素を考慮して「損をしないように」選択を積み上げていく必要があります。

経営サポートプラスアルファでは、事業計画や適切な会社形態選びなど、会社設立に関する様々なお悩みに対し経営・財務のプロフェッショナルがサポートさせて頂いています。

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