現物出資のメリット・デメリットを解説！必要な手続きや注意点について

会社設立したいけれど、資本金などの確保や融資に悩んでいる人も多いのではないでしょうか。

今回は、その１つの手段として、現物出資を紹介します。

現物出資と言われても何なのかいまいちピンと来ない方のために１から説明します。

現物出資とは

会社設立する際に、パソコン、不動産、車、債権や有価証券などのお金以外の物による出資を「現物出資」といいます。

発起人（各種手続きを行う代表者）は、会社法第２５条により、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならないと決められています。

一般的には、自己資金を準備して出資を行いますが、上記に挙げた物を出資金に充てることも可能なのです。

会社設立の出資の時でも可能ですし、後で増資することも可能です。

財産引き受けとの違い

現物出資は財産引き受けとは違います。

現物出資は金銭ではなくて、特定の物を出資して株式を得ます。

それに対して、財産引き受けは、特定の人が特定の財産を、会社の成立を条件に譲渡する契約を結ぶことです。

何が違うのかというと、現物出資の場合は見返りにもらうのが株式で、財産引き受けの場合は、会社成立後の開業準備行為にあたり、株式ではなく金銭を見返りとして受けます。

また、株式引受人は第三者でも可能です。

ここで、現物出資と財産引き受けにおいて問題になるのが、物の過大評価です。

例えば、現物出資の場合、発起人が100万円の価値しかない車を持っていないのにも関わらず、1000万円の株式を取得すると、株式を発行した会社の財産的基盤が危うくなり、会社債権者を害する恐れがあります。

当該発起人のみ得をすることになるのです。

また、財産引き受けの場合も同様です。

Aさん、Bさん、Cさんという株式引受人を想定します。

Aさん、Bさんはそれぞれ50万円の車を会社に譲渡する約束をしたのに対して、Cさんは20万円しか価値のない中古車を100万円で引き受けてもらう約束をしたとします。

そうなると、Cさんは80万円の儲けを得ることになり、他の株式引受人と不平等であり、会社債権者を害する恐れも生じます。

貸付金でも現物出資が可能？

また、現物出資は貸付金でも可能です。

貸付金をその会社に現物出資して増資することをデット・エクイティ・スワップ（DES）といいます。

通常、会社の財務内容が悪い時に行われることが多く、債権の評価額は券面額を下回ります。

このDESを活用することによりいくつかメリットを得られます。

まず、債務が減少して資本が増加することにより、債務者側の会社の財務が安定します。

また、債権者側の会社が株主として債務者側の企業経営に参加してもらうことも可能になるのです。

会社が借金しているような状態から、出資してもらう立場になることで、会社の資本的な支援を受けている状態になります。

さらに、債権者側としても、将来、債務者側の企業が再生、または成長した場合、保有株式から売却益および配当収入を得る可能性を残すことができる点で、会社が潰れてしまいそうになった時、債権放棄するよりも有利です。

では、どういうものを現物出資できるのでしょうか。

現物出資出来るものについて

基本的に、賃借対照表に資産として計上できる物が、現物出資の対象となります。

以下にいくつか例を挙げます。

労務、信用などは認められず、上記に該当する物が現物出資の対象となります。

現物出資するものが多いと会社設立後の資産計上業務が大変であるため、10万円以上の資産であることが１つの目安となるでしょう。

現物出資のメリット

現金がなしで発起人になれる

会社設立において現物出資をする最大のメリットは、現金を持ち合わせていなくても発起人になれることです。

最悪、手元に１円もなくても現金価値の高い現物出資をできるならば、会社の設立ができます。

資産を換金する手間なしに出資できるのは非常に便利です。

また、複数人が発起人となって会社設立する場合、出資比率を定めることができます。

後日不利な状況にならないためにも、他の発起人と出資額が同等になるように現物出資することも可能です。

資本金額の増加

一般的に、会社の資本金額はより多い方が社会的信用を得られると考えられます。

客観的に見て資本金額が物足りないと感じたら、既に保有している土地などを現物出資によって資本金に換え、増額することができます。

資本金が大きいということは、金融機関との融資交渉で有利になり、取引や借入等を上手く進められる可能性が高くなります。

減価償却が可能

現物出資したものは、全て会社の資産、備品となります。

備品の場合、その分の経費を削減できます。

現物出資した資産が建物や自動車など減価償却資産の場合、数年間に渡り減価償却による損金の計上も可能です。

また、国家資産として、計上できる現物があれば、これらも減価償却可能です。

減価償却は法人税の節税に繋がります。

増資が可能

現物出資は会社設立時だけでなく、設立後に増資を行う際でも実行可能です。

上述したメリットが増資に得られることも多々あります。

また、増資時の現物出資の場合、調査役選任を回避できる条件が更に２つ加わります。

１つ目は、増資分に割り当てる株式数が発行済み株式総数の10分の１以下の場合、２つ目は、会社に対する金銭の債権で弁済期が来ているものが現物の場合です。

現物出資のデメリット

資本金額と現金に差が生まれる

現物出資した物を換金しなければ、それは物でしかありません。

現金の時価価格通りに換金し、現金を入手することは難しいです。

そのため、現物は現物のまま使うことになります。

例えば、資本金500万円のうち現物出資が400万円だと、売り上げが入るまでの運転資金として使えるのは100万円だけです。

このことは、資本金額に比して、実際に会社が資金として使える手元にある金額は少ないということを意味します。

会社設立後、物の価値が落ちる前に運転資金の調達にすぐ取り掛かる必要があります。

手続きに手間がかかる

通常の現金での出資と比べた場合、現金出費では発生しないような手続きが、現物出資では発生します。

定款を始め、作成する書類が増え、そこに現物価格の証明書など外部へ依頼しなければならない書類も加わります。

調査役を必要とする場合は尚更です。

さらに、会社の所有物にするための所有権移転手続きも必要です。

また、手続きの過程で出費が発生したり、所得税、不動産取得税、消費税といった税金を支払ったりする場合もあります。

さらに、現物出資した総額も含め、資本金の合計が1000万円を超えてしまうと、会社設立２年間の非課税事業者の特典も使えなくなるため注意が必要です。

現物出資するための条件・規定

定款に記載する

会社設立において現物出資が認められるには、相対的記載事項を定款に記載することが必要です。

金銭以外の財産を出資する者の氏名または名称、当該財産およびその額、現物出資する者に対して割り当てる設立時発行株式の数を記載することが求められます。

その他にも調査役制度という手続き規定があります。

調査役制度

現金での出資と違い、現物出資には固有の調査役制度というものがあります。

出資した現物が、申告通りの金額価値を持っているのか査定する必要があり、その査定をするのが調査役の役目です。

会社設立に際して、現物出資が行われる場合、裁判所が調査役を選任します。

調査には一定の時間がかかり、費用が発生することは頭に入れておくと良いでしょう。

また、現金が不足しているため現物出資を選択しているにも関わらず、調査費用が発生することを懸念する人のために、調査役を用いずに済む調査が法令で定められました。

それは、現物出資総額が500万円以下の場合、現物出資を上場株式などの市場価値が明確な有価証券で行い、定款に記録された価値が市場価格以下である場合、現物出資する資産が定款に記載された通りの価格であることを税理士、公認会計士、弁護士などのいずれかによって証明される場合の条件を満たす場合となります。

なお、現物出資する物が不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価も必要になります。

これらの条件に加え、もう１つ現物出資をするのに条件があります。

発起人のみ

会社設立において手続きをするのは全て発起人です。

この発起人は15歳以上の個人、または法人であれば、誰でもなることができます。

このため、現物出資をするのは発起人のみとなります。

印鑑登録が可能な方であれば発起人になることが可能なので、外国籍である方、破産した方、前科のある方でも発起人になれます。

また、発起人は１人ではなく、複数の人間がなることができ、人数制限もありません。

現物出資をする際に必要な手続き

実際に現物出資をする際には、どのように手続きを進めれば良いのでしょうか。

現物出資をする際に必要な手続きをご紹介します。

出資する現物の価額調査を行う

まず、出資する現物が価値を有するものなのか、調査するところから始めましょう。

出資する際に価値があると思っていても、実際に調べたら価値がなかったという可能性があります。

不動産の総額が500万円以上を超えている場合や、弁護士や税理士から承認を受けていない場合など、一定の条件に該当する場合は「検査役による調査」が必要になります。

裁判所が選んだ検査役による調査の実施には、コストや時間がかかることを留意しておきましょう。

調査報告書と財産引継書を作成する

価額の調査が完了したら、調査報告書と財産引継書を作成しましょう。

調査報告書とは、現物の価額が適正であることを証明した書類です。

一方、財産引継書は、現物が企業側に譲渡されたことを証明する書類です。

財産引継書に関しては、発起人ごとに作成する必要があるため、注意しましょう。

書類を法務局に提出する

調査報告書と財産引継書の作成が完了したら、書類を法務局に提出しましょう。

登記申請書を提出する際に、併せて提出しましょう。

定款には、現物出資する発起人の名前や住所などの情報を記載する必要があります。

必要がある現物は名義変更を行う

資産の中には、名義変更の手続きを行う必要があるものがあります。

機械やパソコンなどは現物を引き渡すと完了しますが、不動産や自動車、有価証券などの資産は名義変更の手続きを行いましょう。

また、資産によって手続きを行う場所が異なるため、注意が必要です。

例えば、不動産の場合は法務局で「所有権移転登記」の手続きを行う必要があります。

現物出資をする際に注意するべきポイント

現物出資をする際に、注意するべきポイントをご紹介します。

余計な税金がかかる場合がある

現物を資産として扱う場合、納税額が増加する可能性があります。

例えば、土地や車、不動産は課税対象にされやすいため、注意が必要です。

現物出資によって納税義務が生じる可能性のある税金は、以下の通りです。

上記の2つについて、それぞれ説明します。

譲渡所得税

譲渡所得税は、資産を譲渡することによって生じる、所得にかかる税金です。

国税庁の公式ホームページには、対象となる資産として以下の資産が記載されています。

資産によって分離課税や総合課税など、課税方法が異なるため、注意しましょう。

消費税

資産の中に、消費税の課税対象となるものが含まれる可能性があります。

現物を譲渡した対価として株式を受け取っているため、消費税が必要になるのです。

また、個人事業主が事業に使用していた資産を現物出資した場合は、消費税の課税対象になります。

現物出資された価額が不足しているケースがある

現物出資の価額が、定款に記載された価額に対して不足しているケースがあります。

会社法第52条には、「発起人と設立時取締役は連帯して不足分を支払う必要がある」と明記されています。

例えば、出資した時の価格が30万円で実際は10万円だった場合、20万円分の差額を支払う義務が生じるのです。

まとめ

会社設立時における現物出資は様々な財産で行うことができます。

現物出資を行うことにより、創業時の資金を増やすことができるため、ビジネスチャンスの拡大に大いに役立つ資金調達方法になります。

ただし、会社にまとまった現金が入るわけではないため、思わぬ形で出費が出ないよう、事前に確認しておきましょう。

会社設立をする際には、現物出資だけでなく、注意するべきポイントが多いです。

ただ、会社設立の専門家を活用することで、スムーズに会社設立をすることができます。

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