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有限会社とは?設立不可能になった経緯と他の会社形態との違いについて

「有限会社を設立したいと思っていたけれど、法改正により有限会社を設立できなくなってしまった…」

このため、どの会社形態で企業を設立すればいいのか迷っている方も多いのではないかと思います。

また、なぜ有限会社が設立できなくなってしまったのか気になる方もいるでしょう。

今回は、そのような疑問に対して、主に有限会社に変わる会社形態を中心に説明していきます

有限会社とは?

有限会社の意味

有限会社とは、有限会社法に基づいて設立できる会社です。

しかし、2006年の法律の改正に伴って、有限会社を設立することは不可能になりました

改正前の有限会社法には、最低資本金規制という規定がありました。

株式会社を設立する際には、1000万円の資本金が必要(2006年の会社法改定前まで)であり、そこまでの多額のお金を準備出来ない人のために、有限会社という会社設立方法があったのです。

以前の有限会社は、資本金300万円で設立することができ、取締役が1人でも設立が可能でした。

しかし、株式会社の場合、資本金は1000万必要で、取締役は3人必要です。

このような条件で、比較的設立しやすい会社が有限会社でした。

一般的には、小規模なビジネスを始める方に適している会社設立方法だったのです。

では、株式会社の会社形態とどう違うのかもう少し詳しく説明していきます。

株式会社との違い

有限会社と株式会社の違いは、先ほど説明したこと以外にもいくつかあります。

株式公開ができるか

まず1つ目に、有限会社は株式公開できませんが、株式会社はそれができるということです。

決算報告の義務があるか

2つ目に、有限会社には決算の報告義務がありませんが、株式会社にはその義務があります。

任期に制限があるか

3つ目に、有限会社は取締役の任期が無制限ですが、株式会社は最大でも10年までです。

最低資本金がどの程度か

4つ目に、有限会社は最低資本金が300万円必要ですが、株式会社は1000万円必要だということです。

このように、有限会社は株式会社と比べて義務が少なく、自由度が大きい会社形態でした。

次に、今も存在する有限会社はあるのか見ていきたいと思います。

今も有限会社は存在するのか

有限会社法が廃止されるにあたって、2006年の時点で存在していた会社は株式会社への変更が可能となりました。

株式会社に変更するには、定款変更や解散登記、設立登記に20万円ほどの費用がかかります。

また、有限会社を引き続き維持したい人のために、特例有限会社として株式会社ではあるが有限会社と名乗ることが許されています

以前の有限会社のメリットを引き継ぐことが承認されているのです。

そのため、今でも有限会社は存在しています。

これから会社を大きくしたいという方は、信用が大きい株式会社に移行することをお勧めしますが、このままも会社規模でも問題ないのであれば、特例有限会社として会社形態を継続する方が規約などによる縛りがないため活動しやすいかもしれません。

まとめ

ポイント

・有限会社と株式会社では、設立のしやすさが大きく異なる。
・有限会社は費用や取締役の人数を見ても、会社設立のハードルが低い。
・企業の自由度を重視する方は、株式会社に組織変更せず、特例有限会社として企業を存続させていることが多い。

有限会社を設立できなくなったのはなぜ?

商法改正とその背景

冒頭で紹介したように、2006年に新たな会社法が制定され、有限会社を設立することができなくなってしまいました。

これには大きく2つの理由があります。

1つ目は、会社法と商法の見直しが行われたことです。

2006年まで会社に関する法律は、商法の一部となっていましたが、会社法として1つにまとめようということになりました。

2つ目は、経営者が起業しやすいように法律を改正したことです。

起業しやすいように、最低資本金制度を廃止し、資本金1円で会社設立を可能にしました。

この制度が設けられたのが株式会社で、株式会社の設立のハードルが非常に低くなりました。

また、会社の種類も以前に比べ増加しました。

出資者が会社の経営を兼ねる持分会社といわれる組織形態の中には、合名会社、合資会社、合同会社の3つの会社形態が存在しています。

さらに、参加するメンバーが自分の能力を発揮し、他企業と共同事業を行うことが可能な有限責任事業組合(LLP)も創設されました。

以上のことをまとめると、有限会社廃止の理由は、起業家が資本金に捉われず、より起業家のニーズに合わせることができるようにするためだといえます。

では、有限会社設立を考えていた人のために、どの会社形態が有限会社に代わるのかを見ていきたいと思います。

有限会社の代替案

有限会社に代わる会社としておすすめなのは、株式会社と合同会社です。

まず、株式会社から説明していきます。

「株式会社」が有限会社をカバー

会社法の改定により、株式会社が有限会社の性質も含むようになりました。

特に資本金がネックになっていた企業の人にとっては、株式会社の最低資本金が1円からになったことは大きなことです。

株式会社の場合、毎年の決算報告の義務、役員の任期が最長でも10年など、有限会社に比べて手間がかかることが多少ありますが、定款などを調整して有限会社のような会社に近づけることは可能でしょう。

日本の会社の90%が株式会社であり、個人の起業から株式上場企業までの広い枠組みの中で利用されている株式会社は1番起業しやすい手法だといえます。

新たな形態「合同会社」

2006年の会社法の改正に伴って導入された持分会社の1つが、合同会社です。

合同会社の設立においては、出資者全員が有限責任という出資額の範囲で各々が責任を負う持分会社が設立できるようになりました。

株式会社のハードルが下がった有限会社と、持分会社として導入された合同会社を比べると、利益配分や議決権の形態などの法人の面で異なることがあります。

しかし、合同会社は、1人でも少額の資金でも出資できることや出資者は全員有限責任を持つなど、有限会社と似た特徴を持つので、小さな企業を設立する場合には適しているといえます。

設立時に株式会社よりも資金を要さないというメリットがあって、現在合同会社の数は5万社を超えており、着々と増加しています。

なお、特例有限会社は組織変更で株式会社のみならず、合同会社に変更することも可能になっています。

まとめ

  • 会社法の改定により、起業しやすくなった。
  • 有限会社に代わる会社形態が株式会社や合同会社といったようにいくつかの選択肢がある。

全会社形態の比較

最後に、全ての会社形態(株式会社、合同会社、合資会社、合名会社)のメリットを説明していきたいと思います。

株式会社

株式会社のメリットは大きく3つあります。

1つ目は社会的信用度が増すことです。

株式会社には情報開示の義務があります。

それにより、取引先や顧客などからの信用を得やすくなり、金融機関からの融資も金額が高くなる可能性も高いです。

借入額も個人で起業するよりも大きくなります。

2つ目は、何か起こっても有限責任で済むことです。

もし、会社が多額の負債を抱えたとしても、その責任は出資した金額の範囲内で収まります。

3つ目は、株の発行により資金を調達できることです。

株主の募集し、出資を得る増資をすることができるのです。

出資者は将来的な配当を期待し、利息や返済期限なしで資金を直接集めることができます。

合同会社

合同会社のメリットも大きく3つあります。

1つ目は、設立コストが低いことです。

例えば、登記する時に登録免許税がかかりますが、株式会社は最低額1件15万円であるのに対し、合同会社は最低額1件6万円で済みます。

また、公証役場で定款の認証をする時に、株式会社は1件5万円の手数料がかかりますが、合同会社は定款の認証が不要です。

2つ目は、出資者の合意で利益の配分を自由に決定できることです。

利益をどうするかの自由度が高いといえます。

3つ目は、決算の公表義務がないことです。

これにより、会社としての手間が少なくなります。

合資会社

合資会社とは、債権者に対して出資額を上限に責任を持つ有限責任社員と債権者に対して連帯を負う無限責任社員の両方で構成される特殊な会社形態です。

そのため、設立には最低2人必要になります。

合資会社のメリットは大きく4つあります。

1つ目は、設立費用が低コストで済むことです。

登録免許税と定款印紙代のみが登記の時にかかりますが、10万円で済ませることができるのです。

株式会社と比べると15万円ほど安価に抑えられます。

2つ目に、現物出資が可能なことです。

設立時に必ずしも資本金を用意する必要がないため、資本金集めのみに執着する必要がありません。

3つ目は、社会保険に加入できることです。

個人事業主とは異なり、国からのサポートも受けることができます。

4つ目は、株式会社と比べ、手間が少ないことです。

決算報告の義務がなく、定款も自由に定めることができます。

合名会社

合名会社とは、無限責任社員のみで構成される会社形態です。

会社の負債は自分の私財を犠牲にしてまでも返済する義務があるので、複数の個人事業主が集まって成り立つ会社といえます。

合名会社のメリットは大きく2つあります。

1つ目は会社設立が簡単なことです。

合名会社も合資会社同様、登記の時に登録免許税と定款印紙代の10万円のみで会社設立可能です。

2つ目は、自らの意思を経営に反映させやすいということです。

無限責任社員のみで構成されているため、社員が従業員であると同時に出資者なのです。

そのため、出資者と労働者の対立が生まれることがなく、経営方針に対して自分の意見を言えるのです。

まとめ

ポイント

・現在の会社設立方法は以上の4つ。
・株式会社以外の会社形態は比較的設立コストが低い。
・しかし、合資会社と合名会社は無限責任社員が必要になってくるため、株式会社や合同会社と比べて、より一層会社経営のリスク管理をする必要がある。

まとめ

会社設立には以上に挙げた4つの方法があります。

会社法改定により、起業家に対して優しい法律に変わりました

そのため、会社設立時の資本金で困るというようなケースは少なくなってきています。

様々な選択肢がありますが、自分の描く企業のビジョンや現状をよく考え、適切な設立方法を選んでいくと良いでしょう

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